发行股份及付呈现金购买财物 段志刚、段志军 深圳市飞荣达科技股份有限公司 东莞市信为灵通创业出资合伙企业（有限合伙）姑苏华业致远一号创业出资合伙企业（有限合伙）

　　深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”或“汇创达”）及整体董事、监事、高档处理人员确保本预案及其摘要内容的实在、精确、完好，对预案及其摘要的虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失负连带职责。整体董事、监事、高档处理人员许诺，如本次生意所供给或宣布的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，自己赞同不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息并请求承认；董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。

　　到本预案签署之日，与本次发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金事项相关的审计、点评作业没有完结。本公司将在审计、点评作业完结后再次举行董事会，编制并宣布重组陈说书，本公司及董事会整体成员确保本预案所引证的相关数据的实在性和合理性。本次生意触及的标的公司经审计的财政数据、财物点评成果以及生意计划将在重组陈说书中予以宣布。

　　本公司特别提示出资者，因为与标的财物有关的审计、点评作业没有完结，相关财物经审计的财政数据、点评或估值终究成果或许与预案宣布状况存在较大差异，提请出资者留意相关危险。

　　本预案存在不承认性，在后续商量、构成、批阅、审阅进程中，存在各方无法就正式生意计划或其完善到达一起，导致本次生意吊销的或许。

　　本预案所述事项并不代表我国证监会、深圳证券生意所关于本次重组相关事项的实质性判别、承认或赞同。本预案所述本次重组相关事项的收效和完结尚须通过深圳证券生意所审阅并经我国证监会予以注册。批阅机关对本次重组相关事项所做的任何抉择或定见，均不标明其对本公司股票的价值或出资者的收益作出实质性判别或确保。

　　本次重组完结后，本公司运营与收益的改动，由本公司自行担任；因本次重组引致的出资危险，由出资者自行担任。出资者在点评本次重组时，除本预案内容以及与本预案一起宣布的相关文件外，还应认真地考虑本预案宣布的各项危险要素。出资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业参谋。

　　本次重组中生意对方深圳市飞荣达科技股份有限公司、东莞市信为灵通创业出资合伙企业（有限合伙）、姑苏华业致远一号创业出资合伙企业（有限合伙）和段志刚、段志军已出具许诺函：

　　1、在本次生意继续期间，自己/本企业/本公司将及时向上市公司及其延聘的相关证券服务组织供给与本次生意相关的信息，并确保所供给的纸质或电子方法的材料或信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；有关副本或复印件与正本或原件一起，文件上悉数的签字与印章均实在、有用；自己/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有用签署。

　　2、自己/本企业/本公司如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，或许因不实行、不适当实行上述许诺给上市公司、出资者、相关证券服务组织构成丢失的，自己/本企业/本公司赞同依照法令、法规及规范性文件的规矩承当相应补偿职责。

　　3、如本次生意所供给或宣布的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，自己/本企业/本公司赞同不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己/本企业/本公司向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己/本企业/本公司的身份/账户信息并请求承认；董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己/本企业/本公司的身份/账户信息，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己/本企业/本公司许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。

　　十一、上市公司的控股股东及其一起行动听，上市公司董事、监事、高档处理人员的股份减持计划 24

　　八、上市公司及其控股股东、实践操控人、现任董事、监事、高档处理人员合法合规状况 ................... 57

　　六、本次生意契合《关于规范上市公司严峻财物重组若干问题的规矩》第四条的规矩 ............................. 80

　　重组预案/预案/本预案 指 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意预案

　　重组陈说书 指 深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金暨相关生意陈说书（草案）

　　标的财物交割日 指 生意对方将标的公司100%股权转让给汇创达，并处理完结工商改动挂号/存案手续之日

　　点评基准日 指 为施行本次发行股份及付呈现金购买财物而由各方洽谈一起承认的对标的公司进行审计、点评的基准日

　　格式准则26号 指 《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格式准则第26号——上市公司严峻财物重组（2018年修订）》

　　格式准则37号 指 《揭露发行证券的公司信息宣布内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券请求文件（2020年修订）》

　　背光 指 一种照明的方法，光源从面板侧边或背面照耀，用来添加在低光源环境中的照明度和电脑显示器、液晶屏幕上的亮度

　　金属薄膜开关 指 Metal Dome，由面板、上电路层、隔离层、下电路层组成的操作系统。受揉捏时接通上、基层电路，松开时断开电路

　　导光膜 指 通过规划与加工后，具有导光功用的膜材料。英文名称为Light Guide Film，英文简写LGF

　　背光模组 指 由导光膜/板、FPC、遮光膜、反射膜等材料组成，能在特定规划方位发光的组合件。英文名称为LGF/LGP Module

　　FPC 指 柔性电路板，英文名称为Flexible Printed Circuit，以挠性覆铜板为基材制成的一种电路板

　　轻触开关 指 又称按键开关，英文名称为Tact Switch，电子开关的一种，靠金属弹片受力弹动来完结通断。运用时以满意操作力的条件向开关操作方向施压开关功用闭合接通，当吊销压力时开关即断开，其内部结构是靠金属弹片受力改动来完结通断的

　　消费电子/消费类电子 指 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包含手机、电脑、电视机、智能穿戴设备、智能家居、游戏机以及其他个人及家庭用电子产品

　　衔接器 指 一种选用机械组件接口衔接电子线路的机电元件，能够借此通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号

　　移动通讯终端产品 指 手机、无线上网卡、笔记本电脑、无线座机、无线路由器、对讲机、GPS、射频辨认、电子书等

　　电磁屏蔽件/EMI 指 首要用来防护电子产品内部、电子产品之间，以及电子产品与用户之间的电磁辐射，英文名称为Electro Magnetic Interference

　　本次生意的审计、点评作业没有完结。除特别阐明外，本预案中触及生意标的的相关数据未经审计、点评，本公司及整体董事、监事、高档处理人员确保本预案所引证的相关数据的实在性和合理性。标的财物经审计的前史财政数据、财物点评成果将在本次生意的重组陈说书中予以宣布。

　　本次生意计划为汇创达拟向段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达及华业致远发行股份及付呈现金购买其算计持有的标的公司100%股权及与之相关的悉数权益。本次生意对价采纳发行股份及付呈现金相结合的方法。其间段志刚、段志军别离持有的信为兴54%、18%股权通过发行股份付出对价份额为87%，以现金方法付出对价份额为13%；飞荣达、信为灵通别离持有的信为兴15%、8%股权悉数通过发行股份付出对价；华业致远持有的信为兴5%股权悉数通过付呈现金付出对价。

　　到本预案签署日，标的财物的审计、点评作业没有完结，详细生意价格没有承认。本次生意所触及的财政数据、点评成果将由具有《证券法》等法令法规及我国证监会规矩的从事证券服务事务条件的会计师事务所、点评组织出具陈说，并在重组陈说书中予以宣布。本次生意标的财物的终究生意价格将以点评组织出具的点评成果作为参阅依据，由生意两边洽谈承认，终究向生意对方股份付出数量以及现金付出金额将在重组陈说书予以宣布。

　　上市公司拟向其控股股东李明发行股份征集配套资金，总额不超越1.50亿元，不超越拟发行股份购买财物生意价格的100%，且征集配套资金发行股票数量不超越本次生意前上市公司总股本的30%。本次征集配套资金拟用于付出本次生意的现金对价、本次生意相关中介组织费用及弥补上市公司流动资金，用于弥补流动资金的份额将不超越本次生意作价的25%，或不超越征集配套资金总额的50%。

　　本次发行股份及付呈现金购买财物不以征集配套资金的成功施行为条件，终究征集配套资金成功与否不影响发行股份及付呈现金购买财物的施行。但征集配套资金的施行以发行股份及付呈现金购买财物为条件条件。如征集配套资金未能获准施行或虽获准施行但缺乏以付出所需的钱银资金，上市公司将以自有钱银资金或以自筹资金补足。

　　本次购买财物发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十二次会议抉择布告日。定价基准日前20、60、120个生意日的生意均价别离为43.2980元/股、43.3476元/股、44.0645元/股，定价基准日前20、60、120个生意日的生意均价的80%别离为34.6384元/股、34.6781元/股、35.2516元/股。

　　经生意两边友爱洽谈，本次发行股份购买财物的发行价格为34.68元/股，不低于定价基准日前60个生意日公司股票生意均价的80%。终究发行价格尚须经深交所及我国证监会认可。

　　到本预案签署日，标的财物的审计、点评作业没有完结，详细生意价格没有承认。本公司向生意对方发行的股份数没有承认。终究购买财物发行股份的数量将以点评组织出具的点评成果作为参阅依据，由生意两边洽谈承认，终究向生意对方股份付出数量以及现金付出金额将在重组陈说书予以宣布。

　　在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将依照我国证监会和深交所的相关规矩对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　发行人本次向特定目标发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十二次会议抉择布告日（2021 年12月22日）。发行价格 34.68元/股，不低于定价基准日前二十个生意日公司股票均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，汇创达如有派息、送股、本钱公积转增股本等除权、除息事项，汇创达将依照我国证监会和深交所的相关规矩对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　上市公司拟向控股股东李明发行股票征集配套资金，总额不超越1.50亿元。征集配套资金发行股份数量将不超越本次生意前上市公司总股本的30%。终究发行数量将在取得深交所审阅通过并经我国证监会予以注册本次生意书面文件后，依照相关法令法规的规矩和监管部分的要求承认。

　　生意对方段志刚、段志军、信为灵通因本次发行取得的汇创达的股份（包含限售期内因汇创达分配股票股利、本钱公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行完毕之日起12个月内不进行转让。此外，若依据审计及减值测验成果需求施行股份补偿的且标的财物盈余许诺期前三个会计年度的专项审计陈说、减值测验陈说出具的日期晚于其所持汇创达股份承认期届满之日，则在相关陈说出具日之前，段志刚、段志军、信为灵通所持的限售股份不得转让，待相关审计陈说以及减值测验陈说出具后，成绩许诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次别离免除股份承认。详细如下：

　　（1）成绩许诺期间信为兴第一个会计年度完结净赢利数满意约好的许诺净赢利，或虽未完结许诺净赢利数但对应的成绩补偿职责（如有）已实行完毕的，其可免除承认的股份数量不超越其因本次生意而取得的股份数量的30%（包含因实行成绩许诺期间第一个会计年度对应的补偿职责已补偿股份数量（如有））；

　　（2）成绩许诺期间标的公司第二个会计年度完结净赢利数满意约好的许诺净赢利，或虽未完结许诺净赢利数但对应的成绩补偿职责（如有）已实行完毕的，其累计可免除承认的股份数量不超越其因本次生意而取得的股份数量的60%（包含因实行成绩许诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿职责已补偿股份数量（如有））；

　　（3）成绩许诺期间标的公司第三个会计年度完结净赢利数满意约好的许诺净赢利，或虽未完结许诺净赢利数但对应的补偿职责（如有）已实行完毕的，其累计可免除承认的股份数量为其因本次生意而取得的股份数量的100%（包含因实行成绩许诺期间悉数会计年度对应的补偿职责已补偿股份数量（如有））。

　　本次生意中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包含限售期内因汇创达分配股票股利、本钱公积转增股本等原因取得的汇创达股份）自股份发行完毕之日起12个月内不进行转让。

　　限售期内因汇创达分配股票股利、本钱公积转增股本等原因取得的汇创达股份亦恪守上述限售期的许诺。

　　若证券监管部分的监管定见或相关规矩要求的限售期善于上述约好的限售期的，各方将依据相关证券监管部分的监管定见和相关规矩调整上述限售期。

　　关于本次认购的股份，免除承认后，各方减持对价股份时将恪遵法令法规、深交所相关规矩的规矩以及汇创达规章等相关文件的规矩。

　　征集配套资金出资者李明所认购的股份自发行完毕之日起18个月内不得转让。本次发行完结后，因为上市公司送股、本钱公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应恪守上述约好。承认期满后，按我国证监会及深交所的有关规矩实行。

　　若相关法令、行政法规及规范性文件对特定目标认购股份的限售期有新的规矩，公司董事会将在股东大会授权规划内依法调整本次生意的相关组织。

　　成绩许诺方即段志刚及其一起行动听段志军、信为灵通许诺，本次生意的成绩许诺期为2022年、2023年、2024年三个完好的会计年度，许诺标的公司成绩许诺期的净赢利（标的公司吞并报表中扣除非经常性损益后归属母公司悉数者的净赢利）别离为4,000万元、4,400万元和4,800万元。汇创达将延聘契合《证券法》规矩的会计师事务所对标的公司在成绩许诺期内各期实践完结的吞并报表扣除非经常性损益前后归归于母公司股东的净赢利进行审计，并对成绩许诺期的实践净赢利与许诺净赢利之间的差异状况进行补偿测算及出具《专项审计陈说》。

　　成绩许诺期间，如信为兴到当期期末累计完结净赢利数未到到达当期期末累计许诺净赢利数时，汇创达在其指定的审计组织出具《专项审计陈说》之日起10日内书面告诉成绩许诺方实行成绩补偿职责。

　　完结的实践净赢利数小于同期累计许诺净赢利数的90%，则成绩许诺方应对汇创达进行成绩补偿。成绩许诺方应当依照约好对盈余补偿期间累计实践净赢利数与累计许诺净赢利的差异依据下述公式，优先以通过本次生意取得的汇创达股份进行补偿；缺乏部分，应以现金方法进行补偿，详细核算公式如下：

　　当期补偿金额=（到当期期末累积许诺净赢利数－到当期期末累积完结净赢利数）÷补偿期限内各年的猜测净赢利数总和×拟购买财物生意作价－累积已补偿金额

　　各年核算的当期应当补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即现已补偿的股份在今后期间不予冲回。

　　（2）若汇创达在成绩许诺期内施行转增、送股、配股的，则成绩许诺方应补偿的股份数量将依据实践状况随之进行调整。

　　（3）若汇创达在成绩许诺期内施行现金分红的，关于应补偿股份数量所获现金分红的部分，成绩许诺方应相应返还给汇创达，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的核算。

　　成绩许诺方累计补偿股份数额不超越本次生意其所取得的汇创达股份数（包含转增、送股等取得的股份）。

　　在成绩许诺期终究一期届满时，汇创达将延聘会计师事务所对通过本次生意取得的标的财物进行减值测验并出具《减值测验陈说》。如标的财物成绩许诺期期末减值额>

　　成绩许诺期补偿股份总额×本次生意股份发行价格+成绩补偿期间已补偿现金总额，则成绩许诺方应向汇创达另行补偿现金，核算公式为：

　　应补偿金额=期末减值额—成绩补偿期间已补偿股份总数×本次发行价格—成绩补偿期间已补偿现金总额

　　若呈现成绩许诺方应进行股份补偿的景象，汇创达将在对应《专项审计陈说》出具后40日内就股票回购事宜举行股东大会。若股东大会审议通过回购计划，则汇创达将以人民币1.00元的总价回购并刊出成绩许诺方应补偿的股份。成绩许诺方赞同，除恪守本次生意中关于股份承认的约好外，在成绩补偿职责结算完结前，非经汇创达书面赞同，不在其通过本次生意取得的股份（包含转增、送股等取得的股份）之上设置质押权、第三方收益权等他项权力或其他或许对施行前述成绩补偿组织构成晦气影响的其他权力。

　　若呈现成绩许诺方应付呈现金补偿的景象，则成绩许诺方应在收到汇创达要求付呈现金补偿的书面告诉之后30日内将其应承当的现金补偿付出至汇创达指定的银行账户。产生以上应进行现金补偿景象时，成绩许诺方各方依照其各自通过本次生意取得的汇创达股份数量占成绩许诺方各方算计通过本次生意所取得汇创达股份数量的份额承当应补偿数额。

　　标的财物在过渡期间所产生的收益由汇创达享有，如标的财物在过渡期间亏本的，则产生的亏本由生意对方按《发行股份及付呈现金购买财物协议》签署时各自持股的份额承当并以现金方法向汇创达全额补足，详细金额以相关专项审计成果为根底核算。

　　在成绩许诺期届满后，若标的公司在成绩许诺期内累计实践净赢利数额（标的公司吞并报表中扣除非经常性损益后归属母公司悉数者的净赢利）超越累计许诺净赢利数额，汇创达将依照下列超量累进奖赏份额将标的公司超量完结的部分净赢利作为奖赏以现金方法付出给成绩许诺期届满时的标的公司团队及中心处理层：

　　成绩许诺期届满时，标的公司团队及中心处理层算计取得的超量成绩奖赏不超越本次生意作价的20%。

　　标的公司在生意基准日之前的结存未分配赢利由标的财物交割日后的标的公司股东按持股份额一起享有。在本次发行完毕之日后，上市公司于本次发行前的结存未分配赢利由上市公司新老股东依照本次发行完结后股权份额同享。

　　本次生意前，生意对方与上市公司之间不存在相相联系。本次生意完结后，本次生意对方段志刚及其一起行动听段志军、信为灵通估计将算计持有上市公司5%以上股份，依据深交所《创业板上市规矩》的规矩，本次生意估计构成相关生意。

　　到本预案签署日，本次生意标的财物的审计、点评作业没有完结，本次生意标的财物的生意价格没有承认。结合上市公司经审计的2020年度财政数据、标的财物未经审计的2020年度财政数据开始判别，依据《重组处理方法》第十二条规矩，本次生意估计不构成严峻财物重组。

　　上市公司近三十六个月内操控权未产生改动。本次生意前，上市公司控股股东为李明，实践操控人为李明、董芳梅爱人。本次生意完结后，上市公司控股股东仍为李明，实践操控人仍为李明、董芳梅爱人，本次生意估计不会导致上市公司操控权产生改动。依据《重组处理方法》和《创业板重组审阅规矩》的相关规矩，本次生意估计不构成重组上市。

　　到本预案签署日，标的财物的审计、点评作业没有完结。生意两边开始商定信为兴100%股权的价格为40,000万元，终究生意价格将以汇创达延聘的契合《证券法》规矩的财物点评组织出具的点评成果作为参阅依据，经各方洽谈后签定弥补协议承认。

　　5、本次生意预案及相关计划现已上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事宣布了独立定见；

　　6、汇创达与段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达及华业致远签署了附条件收效的《发行股份及付呈现金购买财物协议》，汇创达与成绩许诺方签署了附条件收效的《成绩许诺及补偿协议》。

　　本次生意计划在取得有关主管部分或有权组织的授权、批阅程序前，不得施行。本次生意能否取得上述授权、批阅、以及终究取得授权、批阅的时刻均存在不承认性，提请广阔出资者留意出资危险。

　　本次生意前，李明直接持有上市公司36.43%的股份，为上市公司的控股股东；李明、董芳梅爱人直接持有上市公司40.48%的股份，并通过众合通直接操控上市公司19.49%的股份，算计操控上市公司59.97%的表决权，为上市公司的一起实践操控人。

　　本次生意后，李明仍为上市公司的控股股东，李明、董芳梅爱人仍为上市公司的一起实践操控人。因为本次生意触及的审计、点评作业没有完结，本次生意的终究生意价格及发行股份数量没有承认，因而本次重组完结前后上市公司股权结构改动状况尚无法精确核算，提请广阔出资者留意危险。

　　本次生意的意图之一在于完结上市公司的事务整合，丰厚并完善工业链布局，进步上市公司盈余才能及商场竞赛力。

　　本次生意前，上市公司的主营事务是导光结构件及组件、精细按键开关结构件及组件的研制、规划、出产和出售。首要产品包含导光膜、背光模组等导光结构件及组件和金属薄膜开关、超小型防水轻触开关等精细按键开关结构件及组件。

　　信为兴在衔接器范畴耕耘多年，是一家专心于精细衔接器及精细五金的研制、出产及出售的国家级高新技能企业，首要产品已广泛运用于消费类电子（如手机、笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等）及新能源轿车等范畴，内职业界具有必定品牌影响和竞赛实力。凭仗上市公司的资金、处理、营销、研制等资源和阅历，信为兴将取得更大的打开时机。

　　本次生意有利于拓宽上市公司的事务规划，培育上市公司新的事务添加点，丰厚上市公司的产品结构，完善上市公司在电子设备制作范畴工业链的布局，充沛发挥整体优势，做大做强电子设备制作范畴事务板块，增强上市公司的盈余才能和抗危险才能。

　　本次生意完结后，上市公司的财物规划将进一步扩展，收入结构将得到优化，财政状况将得到改进。本次生意完结后，跟着标的财物的注入，上市公司的财物规划及事务规划有所增大，总财物、净财物、运营收入、归归于母公司悉数者的净赢利规划较本次生意前将有所添加，进一步进步了上市公司的成绩水平，契合上市公司及整体股东的利益。

　　因为本次生意标的财物的审计及点评作业没有完结，尚无法对本次生意完结后上市公司财政状况和盈余才能进行精承认量剖析。上市公司将在审计、财物点评作业完结后再次举行董事会，对相关事项进行审议，并在重组陈说书中进一步剖析本次生意对上市公司财政状况、盈余才能的详细影响。

　　本次生意完结后，上市公司的社会公众股占公司总股本的份额估计不少于25%，上市公司股权散布不存在《创业板上市规矩》所规矩的不具有上市条件的景象。

　　关于供给信息实在、精确、完好的许诺函 1、本公司已供给了与本次生意相关的信息和文件（包含但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、本公司确保所供给的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一起，且该等文件材料的签字与印章都是线、本公司确保所宣布或许供给的信息和文件以及为本次生意出具的阐明与许诺实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，本公司赞同对所供给信息的实在性、精确性和完好性承当法令职责。 4、如本次生意因涉嫌所供给或许宣布的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在案子查询定论清晰之前，本公司将暂停本次生意相关主体转让其在本公司具有权益的股份。 5、在本次生意继续期间，本公司将依照相关法令、法规以及规范性文件的规矩，及时宣布与本次生意有关的信息，并确保该等信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

　　关于遵法及诚信状况的许诺函 1、本公司是依据我国法令树立并有用存续的股份有限公司，具有相关法令、法规及规范性文件规矩的签署与本次生意相关的各项许诺、协议并享有相应权力、实行相应职责的合法主体资历。 2、本公司不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证券监督处理委员会立案查询的景象，最近三年亦不存在遭到行政处分或许刑事处分的景象。 3、本公司最近十二个月内不存在遭到证券生意所揭露斥责的景象，亦不存在其他严峻失期行为。 4、本公司、本公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员、其他首要处理人员以及前述主体操控的组织不存在因涉嫌本次内情生意被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内亦不存在因与严峻财物重组相关的内情生意被我国证券监督处理委员会行政处分或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。 5、本公司若违背上述许诺，将依法承当相应的法令职责。

　　关于供给信息实在、精确、完好的许诺函 1、自己已供给了与本次生意相关的信息和文件（包含但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、自己确保所供给的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一起，且该等文件材料的签字与印章都是线、自己确保所宣布或供给信息和文件以及为本次生意出具的阐明与许诺实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；自己赞同对所宣布或供给信息的实在性、精确性和完好性承当法令职责。 4、如本次生意所供给或宣布的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗 漏，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，自己赞同不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息并请求承认；董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。5、在本次生意继续期间，自己将依照相关法令、法规以及规范性文件的规矩，及时宣布与本次生意有关的信息，并确保该等信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

　　关于遵法及诚信状况的许诺函 1、自己系具有彻底民事行为才能的我国公民，具有相关法令、法规、规章及规范性文件规矩的签署与本次生意相关的各项许诺、协议并享有相应权力、实行相应职责的合法主体资历。 2、自己及上市公司不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证券监督处理委员会立案查询的景象，最近三年亦不存在遭到行政处分或许刑事处分的景象。 3、自己及上市公司最近十二个月内不存在遭到证券生意所揭露斥责的景象，亦不存在其他严峻失期行为。 4、自己及自己操控的组织不存在因涉嫌本次内情生意被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内亦不存在因与严峻财物重组相关的内情生意被我国证券监督处理委员会行政处分或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。5、自己若违背上述许诺，将依法承当相应的法令职责。

　　关于规范并减少相关生意的许诺函 本次生意完结后，自己及自己部属或其他相关企业将尽量避免、减少与上市公司产生相关生意。如因客观状况导致相关生意无法避免的，自己及自己部属或其他相关企业将严厉恪守相关法令法规、我国证券监督处理委员会相关规矩以及上市公司规章、《相关生意处理方法》等的规矩，确保相关生意程序合法、价格公允，且不会危害公司及其他股东的利益。 自己许诺晦气用作为上市公司控股股东、实践操控人的位置，危害公司及其他股东的合法利益。如因自己未实行上述许诺给公司构成的丢失，自己乐意承当相应补偿职责，并确保活跃消除由此构成的任何晦气影响。

　　关于避免同业竞赛的许诺函 1、自己已向上市公司精确、全面地宣布自己及自己近亲属直接或直接持有的其他企业的股权或权益状况，自己及自己近亲属直接或直接操控的其他企业未以任何方法直接或直接从事与上市公司相竞赛的事务。 2、自己及自己操控的其他企业（不含公司及其操控的企业，下同）现在或将来均不会在我国境内和境外，独自或与第三方以任何方法直接或直接从事或参与与上市公司及其操控的企业主营事务构成竞赛或或许构成竞赛的事务或活动；不会在我国境内和境外，以任何方法支撑第三方直接或直接从事或参与与上市公司及其操控的企业主营事务构成竞赛或或许构成竞赛的事务或活动；亦不会在我国境内和境外，以其他方法直接或直接介入与上市公司及其操控的企业主营事务构成竞赛或或许构成竞赛的事务或活动。 3、假如自己及自己操控的其他企业发现任何与上市公司及其操控的企业主营事务构成或或许构成直接或直接竞赛的新事务时机，自己赞同当即书面告诉上市公司及其操控的企业，并极力促进该事务时机按合理和公平的条款和条件首要供给给上市公司及其操控的企业。上市公司及其操控的企业在收到该告诉的30日内，有权以书面方法告诉自己及自己操控的其他企业答应公司及其操控的企业参与上述之事务时机。若上市公司及其操控的企业抉择从事的，则自己及自己操控的其他企业应当无偿将该新事务时机供给给上市公司及其操控的企业。仅在上市公司及其操控的企业因任何原因清晰书面抛弃有关新事务时机时，自己及自己操控的其他企业方可自行运营有关的新事务。4、如上市公司及其操控的企业抛弃前述竞赛性新事务时机且自己及自己控 制的其他企业从事该等与上市公司及其操控的企业主营事务构成或或许构成直接或直接相竞赛的新事务时，自己将给予上市公司挑选权，以使上市公司及其操控的企业，有权： （1）在适用法令及有关证券生意所上市规矩答应的条件下，随时一次性或屡次向自己及自己操控的其他企业收买在上述竞赛性事务中的任何股权、财物及其他权益； （2）依据国家法令答应的方法挑选采纳托付运营、租借或承包运营等方法具有或操控自己及自己操控的其他企业在上述竞赛性事务中的财物或事务；（3）要求自己及自己操控的其他企业间断进行有关的新事务。自己将对上市公司及其操控的企业所提出的要求，予以无条件协作。 假如第三方在同等条件下依据有关法令及相应的公司规章具有并且即将行使法定的优先受让权，则上述许诺将不适用，但在这种状况下，自己及自己操控的其他企业应尽最大尽力促进该第三方抛弃其法定的优先受让权。 5、在自己作为上市公司控股股东、实践操控人期间，假如自己及自己操控的其他企业与上市公司及其操控的企业在运营活动中产生或或许产生同业竞赛，上市公司有权要求自己进行和谐并加以处理。 6、自己许诺晦气用重要股东的位置和对上市公司的实践影响才能，危害上市公司以及上市公司其他股东的权益。 7、自本许诺函出具日起，自己许诺补偿上市公司因自己违背本许诺函所作任何许诺而遭受的悉数实践丢失、危害和开支。 8、本信件所述声明及许诺事项现已自己承认，为自己的实在意思表明，对自己具有法令约束力。自己自愿承受监管机关、社会公众及出资者的监督，活跃采纳合法方法实行本许诺，并依法承当相应职责。

　　关于持股及减持意向的许诺函 1、自己/本企业准则性赞同本次生意，并将活跃促进本次生意的顺利进行。2、到本许诺函出具之日，自己/本企业持有的上市公司股份自上市公司本次生意复牌之日起至本次生意施行完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，到时将严厉依照有关法令法规及规范性文件的规矩实行。 3、若上市公司本次生意复牌之日起至施行完毕期间施行转增股份、送红股、配股等除权行为，自己/本企业因而取得的新增股份相同恪守上述许诺。 4、如违背上述许诺，自己/本企业减持股份的收益归上市公司悉数，并赞同依照法令、法规及规范性文件的规矩承当相应补偿职责。

　　控股股东李明关于股份承认及减持的许诺函 1、自己在本次生意中取得的上市公司股份，自己赞同自股份发行完毕之日起18个月内不得转让；后续股份免除限售以及减持事宜将严厉恪守我国证监会、深圳证券生意所到时发布的相关规矩进行。 2、自己在本次生意中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，相同恪守上述承认组织及减持要求。如前述承认期与到时证券监管组织的最新监管要求不相符，自己赞同恪守并实行到时监管组织的最新监管定见。

　　关于供给信息实在、精确、完好的许诺函 1、自己已供给了与本次生意相关的信息和文件（包含但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。 2、自己确保所供给的文件材料的副本或复印件均与正本或原件一起，且该等文件材料的签字与印章都是线、自己确保所宣布或供给信息和文件以及为本次生意出具的阐明与许诺实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失；自己赞同对所宣布或供给信息的实在性、精确性和完好性承当法令职责。 4、如本次生意所供给或宣布的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，自己赞同不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息并请求承认；董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己的身份信息，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。 5、在本次生意继续期间，自己将依照相关法令、法规以及规范性文件的规矩，及时宣布与本次生意有关的信息，并确保该等信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失。

　　关于遵法及诚信状况的许诺函 1、自己系具有彻底民事行为才能的我国公民，具有相关法令、法规及规范性文件规矩的签署与本次生意相关的各项许诺、协议并享有相应权力、实行相应职责的合法主体资历。 2、自己不存在因涉嫌违法被司法机关立案侦查或许涉嫌违法违规被我国证券监督处理委员会立案查询的景象，最近三年亦不存在遭到行政处分或许刑事处分的景象。 3、自己最近十二个月内不存在遭到证券生意所揭露斥责的景象，亦不存在其他严峻失期行为。 4、自己及自己操控的组织不存在因涉嫌本次内情生意被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内亦不存在因与严峻财物重组相关的内情生意被我国证券监督处理委员会行政处分或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。 5、自己若违背上述许诺，将依法承当相应的法令职责。

　　关于规范并减少相关生意的许诺函 本次生意完结后，自己及自己部属或其他相关企业将尽量避免、减少与上市公司产生相关生意。如因客观状况导致相关生意无法避免的，自己及自己部属或其他相关企业将严厉恪守相关法令法规、我国证券监督处理委员会相关规矩以及上市公司规章、《相关生意处理方法》等的规矩，确保相关生意程序合法、价格公允，且不危害公司及其他股东的利益。 自己许诺晦气用作为上市公司董事/监事/高档处理人员的位置，危害上市公司及其他股东的合法利益。

　　关于持股及减持意向的许诺函 到本许诺函出具之日，自己直接或许直接持有的上市公司股份自上市公司本次生意复牌之日起至本次生意施行完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，到时将严厉依照有关法令法规及规范性文件的规矩实行。

　　关于供给信息实在、精确、完好的许诺函 1、在本次生意继续期间，自己/本企业/本公司将及时向上市公司及其延聘的相关证券服务组织供给与本次生意相关的信息，并确保所供给的纸质或电子方法的材料或信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；有关副本或复印件与正本或原件一起，文件上悉数的签字与印章均实在、有用；自己/本企业/本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有用签署。 2、自己/本企业/本公司如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，或许因不实行、不适当实行上述许诺给上市公司、出资者、相关证券服务组织构成丢失的，自己/本企业/本公司赞同依照法令、法规及规范性 文件的规矩承当相应补偿职责。 3、如本次生意所供给或宣布的信息涉嫌虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，被司法机关立案侦查或许被我国证监会立案查询的，在构成查询定论曾经，自己/本企业/本公司赞同不转让在上市公司具有权益的股份，并于收到立案稽察告诉的两个生意日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代自己/本企业/本公司向证券生意所和挂号结算公司请求承认；未在两个生意日内提交承认请求的，授权董事会核实后直接向证券生意所和挂号结算公司报送自己/本企业/本公司的身份/账户信息并请求承认；董事会未向证券生意所和挂号结算公司报送自己/本企业/本公司的身份/账户信息的，授权证券生意所和挂号结算公司直接承认相关股份。如查询定论发现存在违法违规情节，自己/本企业/本公司许诺承认股份自愿用于相关出资者补偿组织。 4、本许诺函自出具日始收效，为不行吊销的法令文件。

　　关于遵法及诚信状况的许诺函 1、自己/本企业/本公司及本企业/本公司首要处理人员最近五年内未受过与证券商场相关的行政处分、刑事处分或许触及与经济胶葛有关的严峻民事诉讼或裁定。 2、自己/本企业/本公司及本企业/本公司首要处理人员最近五年内不存在未如期归还大额债款、未实行许诺、被我国证券监督处理委员会采纳行政监管方法或遭到证券生意所纪律处分的状况等。 3、自己/本企业/本公司、本企业的实行事务合伙人、首要处理人员/本公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员、其他首要处理人员/以及前述自己/主体操控的组织不存在因涉嫌本次内情生意被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内亦不存在因与严峻财物重组相关的内情生意被我国证券监督处理委员会行政处分或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。

　　关于规范并减少相关生意的许诺函(段志刚、段志军、信为灵通) 本次生意完结后，自己/本企业及自己/本企业的相关方将尽或许减少与上市公司及其子公司之间的相关生意，不会运用作为上市公司股东之位置追求在事务协作等方面给予自己/本企业或自己/本企业相关方优于商场第三方的权力；不会运用作为上市公司股东之位置追求与上市公司到达生意的优先权力。 关于无法避免或许有合理原因而产生的相关生意，自己/本企业将遵从商场公平、公平、揭露的准则，并依法签定协议，实行合法程序，依照法令、法规、规范性文件以及公司规章有关规矩实行信息宣布职责和批阅程序。自己/本企业及自己/本企业的相关方确保不以与商场价格比较显失公允的条件与上市公司及其子公司进行生意，不通过相关生意危害上市公司及其股东的合法权益。 如因自己/本企业未实行上述许诺给上市公司构成丢失的，自己/本企业乐意承当相应的补偿职责，并确保活跃消除由此构成的任何晦气影响。

　　关于避免同业竞赛的许诺函（段志刚、段志军、信为灵通） 一、自己/本企业将尽职、勤勉地实行《公司法》以及上市公司规章所规矩的股东职责，晦气用持股5%以上的股东位置危害上市公司及其他股东、债权人的合法权益。 二、到本许诺函签署之日，自己/本企业操控的其他企业均未直接或直接运营与上市公司及其控股子公司主营事务及其它事务构成竞赛或或许构成竞赛的事务（以下称“竞赛事务”），也未参与出资任何从事竞赛事务的其他公司、企业或其他组织、组织。 三、在自己/本企业作为上市公司持股5%以上的相关方现实改动之前，自己/本企业操控的其他企业不会直接或直接地以任何方法从事竞赛事务或或许构成竞赛的事务。 四、在自己/本企业作为上市公司持股5%以上的相关方现实改动之前，如自己/本企业及自己/本企业操控的其他企业进一步拓宽产品和事务规划，或上市公司及其控股子公司进一步拓宽产品和事务规划，自己/本企业或自己/本 企业操控的其他企业将不与上市公司及其控股子公司现有或拓宽后的产品或事务相竞赛；若与上市公司及其控股子公司拓宽后的产品或事务产生竞赛，则自己/本企业或自己/本企业操控的其他企业将当即告诉上市公司，并以间断出产或运营相竞赛的事务或产品，或许将相竞赛的事务或产品归入到上市公司运营，或许将相竞赛的事务或产品转让给无相相联系的第三方的方法避免同业竞赛。 五、如以上许诺事项被证明不实在或未被恪守，自己/本企业将向上市公司及上市公司其他股东补偿悉数直接和直接丢失，并承当相应的法令职责。 六、本许诺函自自己/本企业签署之日即行收效并不行吊销，并在上市公司存续且依照我国证券监督处理委员会或证券生意所相关规矩自己/本企业被认定为不得从事与上市公司相同或相似事务的相关人期间内有用。

　　关于标的财物权属的许诺函 1、自己/本企业/本公司持有的信为兴股权均为实践合法具有，不存在权属胶葛，不存在信任、托付持股或许股权代持，不存在制止转让、约束转让的许诺或组织，亦不存在质押、冻住、查封、工业保全或其他权力约束，相关股权的过户不存在法令妨碍。 2、自己/本企业/本公司现已依法实行对信为兴的出资职责，不存在任何虚伪出资、延期出资、抽逃出资等违背作为股东应承当的职责及职责的行为，不存在或许影响信为兴合法存续的状况； 3、自己/本企业/本公司持有的信为兴股权不存在与其权属有关的诉讼、裁定或行政处分的景象，不存在任何法令、法规、信为兴规章或信为兴、自己/本企业/本公司签署的其他法令文件中制止或约束其转让的景象。 4、如违背上述许诺，自己/本企业/本公司许诺将向上市公司承当补偿职责。

　　关于股份承认及减持的许诺函（段志刚、段志军、信为灵通、飞荣达） 1、自己/本企业/本公司在本次生意中取得的上市公司股份，自己/本企业/本公司赞同自本次生意股份发行完毕之日起12个月内不得转让；后续股份免除限售以及减持事宜将严厉恪守我国证监会、深圳证券生意所到时发布的相关规矩以及本次生意协议中的有关约好进行。 2、自己/本企业/本公司在本次生意中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，相同恪守上述承认组织及减持要求。如前述承认期与到时证券监管组织的最新监管要求不相符，自己/本企业/本公司赞同恪守并实行到时监管组织的最新监管定见。

　　标的公司许诺函 1、在本次生意继续期间，本公司将及时向上市公司及其延聘的相关证券服务组织供给与本次生意相关的信息，并确保所供给的纸质或电子方法的材料或信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；有关副本或复印件与正本或原件一起，文件上悉数的签字与印章均实在、有用；本公司作为该等文件的签署人业经合法授权并为有用签署。 2、本公司如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，或许因不实行、不适当实行上述许诺给上市公司、出资者、相关证券服务组织构成丢失的，本公司赞同依照法令、法规及规范性文件的规矩承当相应补偿职责。 3、本公司、本公司的控股股东、实践操控人、董事、监事、高档处理人员、其他首要处理人员以及前述主体操控的组织不存在因涉嫌本次内情生意被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内亦不存在因与严峻财物重组相关的内情生意被我国证券监督处理委员会行政处分或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。

　　标的公司董事、监事、高档处理人员许诺函 1、在本次生意继续期间，自己将及时向上市公司及其延聘的相关证券服务组织供给与本次生意相关的信息，并确保所供给的纸质或电子方法的材料或 信息实在、精确、完好，不存在虚伪记载、误导性陈说或严峻遗失；有关副本或复印件与正本或原件一起，文件上悉数的签字与印章均实在、有用；自己作为该等文件的签署人业经合法授权并为有用签署。 2、自己如因供给的信息存在虚伪记载、误导性陈说或许严峻遗失，或许因不实行、不适当实行上述许诺给上市公司、出资者、相关证券服务组织构成丢失的，自己赞同依照法令、法规及规范性文件的规矩承当相应补偿职责。3、自己及自己操控的组织不存在因涉嫌本次内情生意被立案查询或许立案侦查的景象，最近36个月内亦不存在因与严峻财物重组相关的内情生意被我国证券监督处理委员会行政处分或许被司法机关依法追究刑事职责的景象。

　　上市公司控股股东李明，一起实践操控人董芳梅及其操控的企业众合通已出具关于本次重组的准则性定见，首要内容如下：“准则性赞同本次重组，并将活跃促进本次重组的顺利进行”。

　　本次生意中，自上市公司股票复牌之日起至本次生意施行完毕期间，上市公司控股股东李明及其一起行动听董芳梅、众合通持有的上市公司股份自上市公司本次生意复牌之日起至本次生意施行完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，到时将严厉依照有关法令法规及深交所的相关规矩实行。

　　到本预案签署日，上市公司其他董事、监事、高档处理人员直接或许直接持有的上市公司股份自上市公司本次生意复牌之日起至本次生意施行完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划；如后续有减持计划的，到时将严厉依照有关法令法规及深交所的相关规矩实行。

　　到本预案签署日，上市公司已与生意对方签署了附收效条件的《发行股份及付呈现金购买财物协议》。鉴于现在审计、点评作业没有终究完结，在财物点评成果承认后，生意两边将依据点评成果对生意价格进行洽谈承认，并在正式计划布告前签署弥补协议。

　　到本预案签署日，标的财物的审计、点评作业没有完结，相关财物经审计的财政数据、点评或估值成果、以及经审阅的盈余猜测数据（如触及）将在重组陈说书中予以宣布，特提请出资者留意。

　　本公司拟延聘具有专业资历的独立财政参谋、法令参谋、审计组织、点评组织等中介组织，对本次生意计划及全进程进行监督并出具专业定见，确保本次生意定价公允、公平、合理，不危害其他股东的利益。

　　本公司及相关信息宣布职责人严厉依照《证券法》《上市公司信息宣布处理方法》《重组处理方法》等相关规矩，采纳严厉的保密方法，实在实行信息宣布职责，公平地向悉数出资者宣布或许对上市公司股票生意价格产生较大影响的严峻事件。本预案宣布后，公司将继续依照相关法规的要求，及时、精确地宣布本次生意的打开状况。

　　本次生意构成相关生意，其施行将严厉实行法令法规以及公司内部关于相关生意的批阅程序。本公司董事会审议本次生意事项时，相关董事逃避表决，独立董事就有关计划已事前认可并宣布独立定见；本公司董事会再次审议本次生意事项时，相关董事逃避表决，独立董事将继续就有关计划作出事前认可并宣布独立定见；本公司股东大会审议本次生意事项时，相关股东将逃避表决。

　　未来举行股东大会审议本次重组相关计划时，本公司将依据我国证监会《关于加强社会公众股股东权益维护的若干规矩》等有关规矩，为股东大会就本次生意计划的表决供给网络投票途径，以便为股东参与股东大会供给便当。股东能够参与现场投票，也能够直接通过网络进行投票表决。上市公司宣布股东大会抉择时，还将独自核算中小股东投票状况。

　　本公司将延聘具有《证券法》等法令法规及我国证监会规矩的从事证券服务事务条件的会计师事务所、财物点评组织对标的财物进行审计、点评，点评成果经相关主管部分或其有权组织存案；并延聘独立财政参谋对本次生意所触及的财物定价和股份定价、标的财物权属等状况进行核对，并将由独立财政参谋和法令参谋对施行进程、相关协议及许诺的实行状况和相关后续事项的合规性和危险进行核对，发标清晰认见，确保拟购买财物的定价公允、公平，定价进程合法合规。公司独立董事迁就财物点评组织的独立性、点评假定条件的合理性和点评定价的公允性宣布独立定见。

　　生意对方段志刚、段志军、信为灵通因本次发行取得的汇创达的股份（包含限售期内因汇创达派发股票股利、本钱公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行完毕之日起12个月内不进行转让。此外，若依据审计及减值测验成果需求施行股份补偿的且标的财物盈余许诺期前三个会计年度的专项审计陈说、减值测验陈说出具的日期晚于其所持汇创达股份承认期届满之日，则在相关陈说出具日之前，段志刚、段志军、信为灵通所持的限售股份不得转让，待相关审计陈说以及减值测验陈说出具后，成绩许诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次别离免除股份承认。详细内容拜见本预案之“严峻事项提示”之“一、本次生意计划概述”之“（四）承认期组织”的内容。

　　本次生意中，飞荣达、华业致远因本次发行取得的汇创达的股份（包含限售期内因汇创达派发股票股利、本钱公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行完毕之日起12个月内不进行转让。

　　限售期内因汇创达派发股票股利、本钱公积转增等原因取得的汇创达股份亦恪守上述限售期的许诺。若证券监管部分的监管定见或相关规矩要求的限售期善于上述约好的限售期的，各方将依据相关证券监管部分的监管定见和相关规矩调整上述限售期。关于本次认购的股份，免除承认后，各方减持对价股份时将恪遵法令法规、深交所相关规矩的规矩以及汇创达规章等相关文件的规矩。

　　生意两边赞同，标的财物在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏本由生意对方按《发行股份及付呈现金购买财物协议》签署时各自持股的份额承当并以现金方法向汇创达全额补足，详细金额以相关专项审计成果为根底核算。生意对方、标的公司许诺，在过渡期间标的公司不向股东分配盈余。

　　因谋划发行股份及付呈现金购买财物并征集配套资金事宜，依据深交所的相关规矩，经公司请求，公司股票自2021年12月10日开市起停牌。

　　2021年12月22日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次生意预案及相关计划。经向深交所请求，公司股票于2021年12月23日开市起复牌。公司股票复牌后，将依据本次生意的打开依照我国证监会、深交所的相关规矩进行信息宣布。

　　本预案宣布后，上市公司将继续依照相关法规的要求，及时、精确地宣布公司本次重组的打开状况，敬请广阔出资者留意出资危险。

　　公司拟定了严厉的内情信息处理准则，公司与生意对方在洽谈承认本次生意进程中，尽或许缩小内情信息知情人员规划，减少和避免内情信息传达。但仍不扫除有关组织和个人或许运用本次内情信息进行内情生意，导致本次生意存在或许涉嫌内情生意而被暂停、间断或吊销的危险。

　　本次生意进程中，商场环境或许会产生改动，然后影响本次生意的生意条件。此外，监管组织审阅要求也或许对生意计划产生影响。生意两边或许需依据商场环境改动及监管组织审阅要求完善生意计划。如生意两边无法就完善生意计划到达一起，则本次生意存在被暂停、间断或吊销的或许，提请出资者重视相关危险。

　　本次生意需求满意多项条件方可完结，包含但不限于上市公司董事会及股东大会审议、深交所审阅、我国证监会注册赞同施行本次生意等。以上核准为本次生意施行的前置条件，能否通过以及取得相关核准的时刻均存在不承认性，提示出资者留意本次生意的批阅危险。

　　到本预案签署日，本次生意相关的审计、点评作业没有悉数完结。本预案引证的标的财物首要财政目标和运营成绩存在后续调整的或许。相关数据应以具有《证券法》等法令法规及我国证监会规矩的从事证券服务事务条件的会计师事务所、财物点评组织出具的审计陈说、点评陈说为准。标的财物经审计的财政数据、点评成果将在重组陈说书中予以宣布。提请出资者留意，标的财物经审计的财政数据、点评终究成果或许与预案宣布状况存在较大差异。

　　本次生意中标的财物生意价格以具有《证券法》等法令法规及我国证监会规矩的从事证券服务事务条件的点评组织出具的点评成果作为参阅依据，由生意两边洽谈承认。虽然点评组织在其出具点评陈说中许诺其在点评进程中严厉依照点评相关规矩，并实行勤勉尽职职责，但仍或许呈现因未来实践状况与点评假定不一起的景象，特别是微观经济动摇、国家方针及职业监管改动，导致未来标的财物商场价值产生改动。

　　本次生意完结后，上市公司总股本和净财物估计将添加，信为兴将归入上市公司吞并报表规划。若未来信为兴运营效益不及预期，本次生意完结后每股收益等财政目标或许较生意前下降。若前述景象产生，上市公司每股收益等财政目标将面对被摊薄的危险。提请出资者重视上述危险。

　　依据上市公司与成绩许诺方签署的生意协议，成绩许诺方即段志刚及其一起行动听段志军、信为灵通许诺，本次生意的成绩许诺期为2022年、2023年、2024年三个完好的会计年度，许诺标的公司成绩许诺期的净赢利（标的公司吞并报表中扣除非经常性损益后归属母公司悉数者的净赢利）别离为4,000万元、4,400万元和4,800万元。

　　上述成绩许诺是成绩补偿职责人归纳考虑职业打开前景、事务打开规划等要素所做出的猜测，可是成绩许诺期内微观经济、商场环境和工业方针等外部要素的改动均或许给信为兴的运营处理构成晦气影响。假如信为兴运营状况未达预期，或许导致成绩许诺无法完结，然后影响上市公司的整体运营成绩和盈余水平。

　　因而，本次生意存在许诺期内信为兴实践完结净赢利达不到许诺净赢利的或许性，然后导致成绩许诺无法完结，提请出资者留意相关危险。

　　到本预案签署日，标的财物的审计、点评等相关作业没有完结，本预案所宣布的计划仅为本次生意的开始计划，本次生意终究计划将在上市公司宣布的重组陈说书中予以载明。因而，本次生意仍存在对计划进行调整的危险。

　　本次生意完结后，信为兴将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在坚持信为兴独立运营的根底上，与信为兴完结优势互补，在事务、财物、团队、处理、文明等方面进行整合，使信为兴赶快融入上市公司，最大程度地发挥重组的协同效应。可是上市公司与信为兴之间能否顺利完结整合具有不承认性，若整合进程不顺利，将会影响上市公司的运营与打开。提请广阔出资者留意本次生意整合作用未达预期的相关危险。

　　公司本次生意归于非同一操控下的企业吞并，依据《企业会计准则》规矩，本